Миноритарный акционер: статус, права, защита интересов

Содержание

Как строятся взаимоотношения между мажоритариями и миноритариями

Нередко продажа миноритарной доли существенно влияет на отношения миноритарных и мажоритарных акционеров. Но здесь нет правых и неправых. Каждая сторона вложила в бизнес силы и средства, и со временем эти стороны могут преследовать разные цели. Например, часто миноритарий желает защитить свои капиталовложения, решить свои личные задачи. В то время как компания должна расти и развиваться. Это несовпадение интересов может вызвать у компании трудности.

Если цели и интересы обеих сторон: мажоритарного и миноритарного инвесторов, не совпадают, то это почва для конфликта. Миноритарий действительно может быть ограничен в правах, особенно если компания не публичная, например, он не может назначать менеджмент и т.д.

В публичных компаниях ситуация иная. Там, если у вас есть даже небольшой пакет акций, вы имеете возможность влиять на развитие бизнеса. Частная компания, по сути, управляется мажоритарным инвестором. В такой ситуации миноритарный акционер может быть ущемлен в правах. Это первый и главный риск — ситуация, когда интересы фонда прямых инвестиций с мажоритарным инвестором не совпадают

Как его предупредить? Важно предварительно обсуждать планы развития, строить финансовые модели, видеть общие конечные цели. Все остальные ситуации решаемые

Однако в первую очередь необходимо смотреть на совпадение планов развития компании в перспективе 3−5 лет.

В этих случаях задача фонда прямых инвестиций, как третьей стороны, дать каждой из сторон то, что она хочет. Миноритарию — возможность обезопасить активы или вывести их из бизнеса, мажоритарному акционеру — привлечь деньги фонда и продолжить развивать свой бизнес с максимально быстрым ростом. Поэтому перед покупкой профессиональные инвесторы проводят детальный анализ компании (due diligence), регламентируют предоставление отчетности и участвуют в ключевых вопросах управления при структурировании сделки по английскому корпоративному праву. Это позволяет инвесторам, выкупающим миноритарную долю, отстаивать свои интересы.

Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев:

Розетки HDMI для скрытой проводки от Legrand

Более сложной является установка розеток HDMI, конструкция которых не предусматривает использования штепсельных разъемов для подсоединения к ним кабеля.

Чтобы понять порядок подключения, следует сначала ознакомиться с их конструкцией. Для иллюстрирования устройства розетки HDMI рассмотрим изделие французской компании Legrand, которая является одним из мировых лидеров в производстве электротехнического оборудования.

Сегодня в магазинах электроники предложено несколько линеек HDMI розеток компании Legrand, которые отличаются материалом и формой корпуса, а также декоративной панели. Эти устройства объединяют высокое качество изготовления и максимальная надежность.

Такие розетки представляют собой комплектные изделия, в состав которых входит рабочая часть, состоящая из печатной платы с 19 выводами и разъема HDMI, устройства для крепления в подрозетнике, а также декоративной панели.

Лицевая панель изделия может быть подобрана в соответствии с пожеланиями заказчика. Таким образом предоставляется возможность выбора розетки, наиболее полно подходящей интерьеру комнаты, в которой она будет установлена.

Другим важным достоинством, отличающим рассматриваемую модель, является возможность ее установки на любые стены, а не только на специальный блок, как большинство существующих моделей этого типа.

Также достойным качеством обладают изделия другой французской компании – Schneider Electric.

Права миноритарных акционеров в России

На данный момент права миноритарных акционеров в России регламентированы законодательством и их можно обусловить следующим образом:

Относительно вопросов образования корпоративных органов, акционеры миноритарии наделены следующими полномочиями:

Выдвигать кандидатуру на пост руководителя комиссии по проведению ревизионных мероприятий (такое право участвовать в выборах предоставляется, если доля миноритария начинается от 2%).

В случае, если будет осуществляться процедура реорганизации компании или смена руководителя, акционеры миноритарии имеют право:

• Купить акции при их вспомогательной эмиссии.
• Потребовать у мажоритарного сегмента полностью и частично выкупить принадлежащий ему процент акций.
• Мажоритарные и миноритарные акционеры наделены имущественными правами на получение выплат дивидендов по акциям и части имущества (в случае ликвидации предприятия).

На законодательном уровне закреплена защита прав миноритарных акционеров, которая предусматривает:

• Внеочередной созыв владельцев акций (в собрании в равной степени участвуют мажоритарные и миноритарные акционеры). Но стоит отметить, что инициировать внеочередное собрание могут акционеры миноритарии, доля ценных бумаг которых не менее 10%.
• Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации (доля акций должна быть не меньше 10%).
• Право получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции корпорации (для участников с долей вложения от 1%).
• Получение доступа к учредительным документам, внутренним или локальным актам и т. д (для лиц с 25% акций).

Основные причины продажи миноритарной доли

Практика выкупа фондами акций у текущих владельцев компаний имеет широкое применение по всему миру. На примере Польши, наиболее развитого рынка прямых инвестиций в Центральной и Восточной Европе, более 50% сделок фондов сопровождается выкупом акций у действующих акционеров с распределением денежных средств в их адрес.

Фото с сайта nastart.com

Причины продажи миноритарной доли могут быть разные, из которых можно выделить 3 основные:

1. Желание дать капитал наследникам. Например, у бизнесмена может появиться желание передать часть своего капитала по наследству — если у него подрастает молодое поколение, которое хочет начать свой бизнес.

2. Желание реинвестировать свои миноритарные вложения в основной бизнес актуально, когда у акционера есть другой вид бизнеса. Миноритарными (непрофильными) вложениями он хочет подпитать свой основной бизнес. Продажа миноритарной доли позволит вложить эти денежные средства в развитие своего основного направления.

3. Желание создать для себя пенсионный фонд, подушку безопасности. Это тоже понятное желание, когда бизнесмен хочет уйти на покой, наслаждаться жизнью и получать процент от своих денег, обеспечив безопасность своим ресурсам. Спустя некоторое время может случиться ситуация, при которой миноритарные акционеры хотели бы конвертировать свой пакет акций (долю) в денежные средства. К сожалению в Беларуси, например, у них немного вариантов, как это сделать. И в этом случае, приход в компанию фондов прямых инвестиций позволяет миноритарным инвесторам продать свою долю по приемлемой цене и тем самым зафиксировать результат своих инвестиций в компанию.

Какой размер пакета акций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либо
определённой цифры здесь нет. Нельзя
сказать, что обладание пакетом акций,
например, более 2% автоматически добавляет
своего владельца в славные ряды
мажоритарных акционеров. Для каждой
компании этот порог свой и зависит он
от множества параметров, таких, например
как:

• Общего числа акционеров
  компании;
• Процентного
  распределения акций между акционерами;
• Положений устава и
  акционерного соглашения (при наличии
  оного) и т. д.

Однако, составить себе
представление о том количестве акций
компании, которое позволит принимать
то или иное участие в её управлении,
можно взглянув на представленную ниже
таблицу.

Что даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Почему фондам интересна миноритарная доля в компании

Стоит пояснить, что есть разная глубина погружения в компанию. Когда вы выступаете мажоритарным инвестором, то вы гораздо интенсивнее работаете с бизнесом в режиме day-by-day. Когда вы получаете миноритарный пакет, то степень ежедневной работы в компании меньше. В этом случае согласовываются основные стратегические цели и задачи.

На примере своей работы мы можем сказать, что мы побывали в роли как мажоритарного, так и миноритарного инвестора. Фонд SMH, с которого началась работа «Зубр Капитал», состоял из непрофильных активов Атлант-М, а именно МТБанк, Атлант Телеком, Атлант Консалт. И в этом фонде мы выступали как мажоритарный инвестор и участвовали в управлении компаниями.

Сейчас мы выступаем, в первую очередь, как финансовый инвестор и относимся к growth equity fund, который дает акционерный капитал на развитие. И стратегия фонда ZCF1, который входит в «Зубр Капитал» — миноритарные доли в компаниях. И наша цель не менять менеджмент, не менять мажоритарного акционера, а найти тех, с кем нам комфортно работать, согласовать все условия и дать инвестиции на развитие бизнеса. И в этой связи мы не можем и не хотим брать на себя операционное управление. Мы инвестирует не только в компанию, но и в людей, которые ею управляют. Наша задача не создавать компанию с нуля или кардинально ее менять, а вложиться в тот бизнес, который имеет сформированную команду и помочь ему развиваться быстрее — разработать стратегию, которая даст возможности наибольшего роста. Это такой «жанр».

Фото с сайта zubrcapital.by

И так как мы побывали на обеих сторонах, мы четко понимаем желания как мажоритарных, так и миноритарных инвесторов, можем найти компромисс.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

• 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
• 1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
• 2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
• 10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
• 25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

• Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
• Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

Защита прав миноритарных акционеров

Права миноритарных акционеров в России – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите.

Именно поэтому на законодательном уровне защита прав миноритарных акционеров основывается на соблюдении кумулятивного голосования.

Этот способ значительно отличается от стандартного голосования. Его суть заключается в том, что он основан на принципе кумулятивной выборочности.

То есть, защита прав миноритарных акционеров заключается в том, что один голос – одна акция может быть отдана за одного кандидата.

Это обусловлено тем, что такие владельцы пакетов не принимают участия в корпоративном управлении.

Кроме того, если мажоритары предпринимают попытки снижения ценности акций, путем вывода активов или другие манипуляции, направленные на вытеснение миноритарных акционеров, этот механизм предусмотрен для их защиты.

Права миноритарных акционеров в России нашли свое отражение в Законе об Акционерных обществах.

Особую роль защита прав миноритарных акционеров играет и при снижении стоимости уставного капитала, при уменьшении номинальной цены акций.

В таком случае, если вы владеете 15% акций, то имеете право выбирать 15% членов совета директоров.

Особенные механизмы правовой защиты

При приобретении 30% акций, а впоследствии 50,75 или 95%, лицо, их приобретающее, обязано предложить остальным выкуп акций, по стоимости которая равняется расчетной.

В свою очередь, миноритарный акционер может подать иск к руководству общества, которое причинило своими действиями ущерб или убытки.

Стоит помнить, что если вы владеете минимальным пакетом акций, то также можете принимать участие в сделках компании.

Но это положение актуально, только если в расположении находится не менее 25% бумаг.

В таком случае, вы можете иметь доступ к документам бухгалтерского учета, а также протоколам заседаний правления.

Защита прав миноритарных акционеров предусмотрена на законодательном уровне.

Для принятия корпоративных решений необходимо не менее ¾ голосов участников (для того чтобы права миноритарных акционеров соблюдались в полном объеме возможно повышение этого порога в уставе).

К таким решениям относятся:

• изменение устава,
• объявление реорганизации или ликвидации общества,
• определение размера акций,
• покупка собственных акций,
• принятие крупных имущественных сделок, стоимость которых превышает 50% от балансовой цены активов общества.

Служба по защите прав

На законодательном уровне для защиты прав этой довольно уязвимой категории лиц была создана «Служба по защите прав потребителей и миноритарных акционеров».

Эта организация начала свою работу сравнительно недавно. Служба была создана в марте 2014 года. В обязанности этой структуры входит:

• Оценка состояния и регулирование финансовой сферы с точки зрения защиты прав потребителей финансовых услуг.
• Рассмотрение жалоб и обращений.
• Применение мер принуждения к эмитентам и другим участникам корпоративных отношений, оказывающим финансовые услуги.
• Проведение экспертиз.
• Разработка и осуществление программ повышения финансовой грамотности.

Служба дополнительно принимает участие в реализации мероприятий Банка России в сфере информирования населения об институтах и инструментах финансового рынка.

Лица, владеющие минимальным процентом ценных бумаг – довольно уязвимая категория, которая нуждается в особой защите со стороны государства.

Для этого на законодательном уровне работают несколько актов, а также специальная служба.

Если вы относитесь к этой группе, то вам особенно важно знать свои права и не бояться их отстаивать. https://www.youtube.com/embed/qxodtfipXNg

Классификация

Официально российское законодательство не делит акционеров на группы в соответствии с размером принадлежащей им доли бизнеса. Однако общепринятые в мире понятия «мажоритарии» и «миноритарии» используются и в отечественной деловой среде. Эти термины происходят от французских слов, означающих «большинство» и «меньшинство». Как нетрудно догадаться, миноритарии — это акционеры, обладающие сравнительно небольшими пакетами ценных бумаг. Точная граница, разделяющая крупных и мелких совладельцев компании, отсутствует. С уверенностью можно утверждать, что миноритарии — это члены акционерного общества, не имеющие блокирующего пакета.

Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Организационные трудности и приватизационные тонкости

Самая, пожалуй, безобидная сложность, с которой часто приходится сталкиваться, если в компании есть самостоятельные миноритарии, – это необходимость полного и неукоснительного соблюдения всех корпоративных процедур. На практике это означает, что для принятия важных для компании решений недостаточно будет, например, просто подписать протокол собрания и «похоронить» его среди других документов с чувством выполненной формальности, навсегда забыв о его существовании. Очень возможно, что придется проводить настоящие собрания – с голосованием, фиксацией результатов, уведомлением о проведении собрания и многими другими нюансами, которые сами по себе небесплатны и отнимают уйму времени.

А еще в некоторых случаях (например, при принятии решений по крупным сделкам) миноритарии могут потребовать выкупа своих акций, что также реализуется через определенную процедуру и влечет за собой дополнительные расходы для компании.

Тут важно понимать одну особенность – миноритарий не бесправен, а соответственно, не безвластен. Да, возможно, его голоса недостаточно для принятия какого-то важного решения, но, с точки зрения закона, он может серьезно испортить компании жизнь, поэтому любое нарушение формальных процедур открывает в случае возможного конфликта дополнительные рычаги воздействия на компанию и ее менеджмент

В результате приватизации образовалось большое количество компаний (чаще всего это акционерные общества), у которых на балансе находятся весьма ценные активы – недвижимость, оборудование, технологии и т. п. При этом основные собственники компании могут годами спокойно жить, не обращая внимания, во-первых, на наличие миноритариев, участвовавших в приватизации этой компании, а во-вторых, на то, что приватизационная «биография» такой компании рассматривается Центральным банком России как основание для признания компании публичной, что автоматически означает необходимость как минимум раскрывать в Интернете определенную информацию.

Приведем такой пример: группой инвесторов было куплено около 95% акций компании, на балансе которой находится крупный объект недвижимости – именно он прежде всего интересует покупателей, так как на базе этой недвижимости они планируют создание торгового центра. Оставшиеся 5% – это около 50 миноритарных акционеров, большинство из которых бывшие сотрудники этого некогда советского предприятия (тип №3 по нашей классификации). Через некоторое время выясняется, что предыдущий основной собственник компании не раскрывал информацию в Интернете, не придавал значения многим корпоративным мелочам, но теперь именно новым собственникам приходится оправдываться перед Центральным банком, который как раз обнаружил нарушения и потребовал их устранить. Такое отношение предыдущего собственника превратило компанию в бомбу замедленного действия: мало того что новым собственникам приходится искать способы избежать штрафов за нераскрытие информации, измеряемых миллионами рублей, так еще и любое нарушение прав миноритариев дает лишний повод в любой момент создать существенное давление на компанию.

Шесть оснований отказать в раскрытии информации

Теперь законом определено шесть условий, при которых компания вправе отказать акционеру в доступе к корпоративной информации.

1. Запрашиваемый документ уже раскрыт в интернете.

2. Информация запрашивается повторно в течение трёх лет.

3. Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (три года до момента обращения и ранее). Исключение — информация о сделках, которые продолжают исполняться на дату обращения акционера.

4. Не указана деловая цель, либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Например, если акционер обосновал деловую цель подготовкой к годовому собранию акционеров, а запросил документы позапрошлого года, компания вправе отказать в их предоставлении.

5. Обратившееся лицо не обладает правом доступа к соответствующей категории документов.

6. Запрашиваемые данные относятся к периоду, когда у акционера не было акций компании. Исключение — информация о сделках, которые исполнялись в период, когда у обратившегося ещё были акции.

Защита прав миноритариев

Часто мнение миноритарных акционеров игнорируется в пользу мажоритариев. Из-за этого они не всегда могут управлять компанией и принимать решения. Любое принятое решение будет зависеть от решения мажоритарного акционера.

Однако миноритарные акционеры защищены законодательством своей страны. Одной из возможностей защиты миноритарных акционеров является предъявление судебного иска к директору или должностному лицу компании, которые, по мнению миноритарных акционеров, не действуют в рамках их фидуциарной ответственности (использование средств компании для личных целей или введение в заблуждение инвесторов компании).

Другой мерой защиты миноритарных акционеров является защита от злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров или руководства компании. Часто руководители компании являются основными акционерами. Злоупотреблениями считаются действия руководства, которые нарушают соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и негативно влияют на права акционеров.

Если миноритарный акционер полагает, что он сталкивается со злоупотреблениями, он может подать в суд на компанию. В суде миноритарий должен доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязанности и ущемила права акционеров. Если это подтвердится, компания может столкнуться с серьезными финансовыми исками в пользу акционеров.

Законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность компании. Владельцы крупных компаний часто опасаются так называемого «корпоративного шантажа» (англ. Greenmail), когда миноритарий, имеющий более 1% акций, может парализовать деятельность компании с помощью суда, требуя выкупа своих акций по завышенной цене.

Включение и отключение Windows 7 Defender

Защитник Виндовс не является полноценной антивирусной программой, поэтому сравнение его возможностей с такими мастодонтами разработки ПО для защиты компьютера как Avast, Kaspersky и прочими, некорректно. Этот компонент ОС позволяет обеспечить простейшую защиту от вирусов, но рассчитывать на блокировку и обнаружение какого-нибудь майнера или более серьёзной угрозы безопасности компьютера не приходится. Также Defender может вступать в конфликт с другим антивирусным ПО, из-за чего этот служебный компонент приходится выключать.

Допустим, вас устраивает работа данного антивирусника, но вот из-за какой-то недавно установленной программы или как результат настройки компьютера другим человеком, он оказался отключен. Не беда! Как и было сказано ранее, инструкция по возобновлению работы Защитника будет указана в этой статье.

Последствия конфликтов между акционерами

Основная причина споров – это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название – гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

На что теперь могут рассчитывать акционеры

Раньше миноритарии обладали правом на получение всей информации (за исключением документов бухгалтерского учёта и протоколов правления). Сейчас всё гораздо сложнее.

Владельцы менее 1% акций больше не могут получить:

1. документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

2. протоколы заседаний совета директоров;

3. внутренние документы (за исключением документов, утверждённых общим собранием, регулирующих деятельность его органов);

4. отчёты оценщиков (за исключением случаев выкупа акций обществом по требованию акционера).

Есть и другие ограничения.

Владельцы более 1% акций имеют право на получение информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчётов оценщиков об имуществе, которое участвовало в крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Акции , Словарь трейдера , Фондовый рынок

Права

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Он имеет право на:

• получение дивидендов – части чистой прибыли по итогам отчетного периода работы общества;
• долю в имуществе при его разделе после ликвидации акционерного общества;
• участие в общем собрании акционеров, а для владельцев обыкновенных акций – голосование по повестке собрания;
• получение документов о деятельности компании;
• покупку ценных бумаг дополнительной эмиссии;
• требование выкупа бумаг по справедливой цене, если владелец не согласен с решениями Совета директоров и голосовал против них на собрании.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Более подробно возможности миноритарных акционеров в зависимости от размера пакета бумаг освещены в законе об акционерных обществах.

Права миноритарных акционеров

1. Участие в голосовании при формировании совета директоров.
2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
5. Право на получение дивидендов.
6. Участие в голосование на акционерном собрании.
7. Присутствовать на собрании совета директоров.
8. Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Не путайте обратный выкуп акций (buyback) с принудительным выкупом.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.